证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2017-023 长城影视股份有限公司 关于日常关联交易的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、长城影视股份有限公司（以下简称“公司”或“长城影视”）全资子公司 诸暨长城国际影视创意园有限公司（以下简称“诸暨创意园”）与西安灵境科技 有限公司（以下简称“灵境科技”）于 2017 年 4 月 13 日在诸暨签署了关于西施吴 越争霸的三自由度行进式体验系统采购事宜的《合同书》，交易金额为 454.3 万 元。 2、长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“长城动漫”）于 2016 年 11 月 28 日召开第八届董事会 2016 年第十五次临时会议，审议通过了《关于继续推 进公司本次重大资产重组事项的议案》，拟收购灵境科技 100%股权。长城动漫为 公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）控制的 上市公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”） 的规定，灵境科技为公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。 2016 年 12 月 22 日，诸暨创意园与灵境科技已就“西施吴越争霸”项目签 署了两份《合同书》，交易金额分别为 63.1 万元、172.5 万元，过去十二个月累 计关联交易金额为 689.9 万元，根据《股票上市规则》的相关规定，本次关联交 易需提交公司董事会审议通过。2017 年 4 月 17 日公司召开第六届董事会第二次 会议以 8 票同意审议通过了《关于日常关联交易的议案》，本次关联交易不涉及 关联董事。 本次关联交易不需要提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。 二、关联方基本情况 1、灵境科技基本情况 -1- 企业名称： 西安灵境科技有限公司 企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人/实际 徐建荣 控制人： 主要股东： 徐建荣、崔西宁、天津泰达科技投资股份有限公司 注册资本： 1,260.0504 万元 企业住所： 西安市高新区科技五路 3 号橡树星座 B 座 22 层 22201-22204 号房 成立日期： 2003 年 3 月 25 日 注册号/统一社会 91610131742832922U 信用代码： 一般经营项目：计算机多媒体技术及相关电子产品的开发、销售、技术 咨询、技术转让；计算机系统集成；电子工程设备的设计与安装；装饰 经营范围： 装修工程施工；建筑智能化工程设计、施工；自营或代理各类商品及技 术的进出口业务；汽车销售；电脑图文制作。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动)。 2、灵境科技历史沿革 （1）2003年3月，灵境科技设立 灵境科技成立于2003年3月25日，系由徐建荣、张乃锋及崔西宁三名自然人 共同出资设立的有限责任公司，注册资本120.00万元。 2003年3月18日，西安华鑫有限责任会计师事务所出具“华鑫西验字（2003） 第167号”《验资报告》对灵境科技各出资人的本次出资情况予以审验：截至2003 年3月18日，灵境科技已收到全体股东以货币缴纳的注册资本合计120.00万元。 2003 年 3 月 25 日 ， 灵 境 科 技 领 取 了 西 安 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 6101012114038号《企业法人营业执照》。 （2）2005年12月，第一次股权转让 2005年11月25日，灵境科技召开股东会并做出决议，同意张乃锋将其所持灵 境科技20.00%的股权共计24.00万元出资额转让给常玲玲，同意崔西宁将其所持 灵境科技6.00%的股权共计7.20万元出资额转让给常玲玲，同意崔西宁将其所持 灵境科技8.00%的股权共计9.60万元出资额转让给徐建荣。 同日，上述股权转让各方就该次股权转让事宜签订了《出资转让协议》。 2005年12月9日，公司在西安市工商行政管理局办理了本次变更登记。 （3）2006年3月，第一次增资 2006年2月22日，灵境科技召开股东会并做出决议，同意公司注册资本由 -2- 120.00万元增加至500.00万元。其中，徐建荣以货币实缴增资182.40万元，常玲 玲以货币实缴增资98.80万元，崔西宁以货币实缴增资98.80万元。 2006年2月22日，西安航达有限责任会计师事务所出具“西航会验字（2006） A248号”《验资报告》对灵境科技本次增资的出资情况予以审验：截至2006年2 月22日，灵境科技已收到徐建荣、崔西宁和常玲玲缴纳的新增注册资本合计 380.00万元。 2006年3月3日，公司在西安市工商行政管理局办理了本次变更登记。 （4）2009年9月，第二次股权转让及第二次增资 2009年9月10日，灵境科技召开股东会并做出决议，同意常玲玲将其所持灵 境科技26.00%的股权共计130.00万元出资额转让给张乃锋；同意公司注册资本由 500.00万元增加至1,000.00万元。其中，徐建荣以货币实缴出资240.00万元，张 乃锋以货币实缴出资130.00万元，崔西宁以货币实缴出资130.00万元。 同日，张乃锋与常玲玲就该次股权转让事宜签订了《股东转让出资协议》。 2009年9月17日，陕西德仁会计师事务所有限责任公司出具“陕德会验字 （2009）D09097号”《验资报告》对灵境科技本次增资的出资情况予以审验：截 至2009年9月17日，灵境科技已收到徐建荣、张乃锋和崔西宁缴纳的新增注册资 本合计500.00万元。 2009年9月28日，公司在西安市工商行政管理局办理了本次变更登记。 （5）2011年12月，第三次股权转让 2011年12月16日，灵境科技召开股东会并做出决议，同意张乃锋将其所持灵 境科技26.00%的股权共计260.00万元出资额转让给靳志强等21名自然人。 同日，张乃锋与靳志强等21名自然人就该次股权转让事宜签订了《股东转让 出资协议》。 2011年12月26日，公司在西安市工商行政管理局办理了本次变更登记。 （6）2012年3月，第三次增资及第一期实缴投资款 2011年12月29日，灵境科技召开股东会并做出决议，同意由天津泰达以货币 向公司增资200.05万元。 2012 年 2 月 20 日 ， 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 西 安 分 所 出 具 “XYZH/2011XAA4022”《验资报告》对灵境科技本次增资的出资情况予以审验： -3- 截至2012年2月2日，灵境科技已收到天津泰达缴纳的新增注册资本200.05万元。 （天津泰达本次实缴投资款1,000.00万元，其中799.95万元计入资本公积） 2012年3月31日，公司在西安市工商行政管理局办理了本次变更登记。 （7）2013年4月，第四次增资 2013年1月9日，灵境科技召开股东会并做出决议，同意由宁波海达以货币向 公司增资60.00万元。 2013年2月22日，希格玛会计师事务所有限公司出具“希会验字（2013）0015 号”《验资报告》对灵境科技本次增资的出资情况予以审验：截至2013年2月5日， 灵境科技已收到宁波海达缴纳的新增注册资本60.00万元。（宁波海达本次实缴投 资款1,000.00万元，其中940.00万元计入资本公积） （8）2013年11月，第三次增资之第二期实缴投资款 2013年11月13日，希格玛会计师事务所有限公司出具“希会验字（2013）0086 号”《验资报告》对灵境科技本期投资款的缴纳情况予以审验：截至2013年9月13 日，灵境科技已收到天津泰达缴纳的第二期投资款1,000.00万元。 3、灵境科技主要业务最近三年发展状况 灵境科技以“文化创意”为核心，以“文化和科技融合、创意和创新并举” 为发展战略，致力于视觉艺术、数字体验、主题创意、空间设计、技术创新的多 维整合及行业应用，依托对客户的商业模式、品牌内涵、历史文化和空间特点等 方面的深入挖掘及创意设计，按照特定主题将环境道具、互动设备、放映设备、 多媒体剧场、脱口秀、虚拟现实技术等多维文化创意元素进行个性定制及融合， 为包括旅游景点、主题公园、科技馆、博物馆、规划馆、企事业展馆及各类体验 馆等在内的客户打造集主题创意、项目策划、软件开发、内容制作、项目实施及 运营维护和技术服务于一体的整体解决方案，从而彰显客户的内涵及文化价值， 为客户量身塑造差异化的主题表现和竞争优势。 近三年，灵境科技在立足公司传统的多媒体展览展示业务的基础上，凭借多 年行业经验的积淀和敏锐的商业视角迅速开拓了文化旅游创意设计和实施一体 化业务，并为之提供后期的运营维护和技术支持服务，形成了目前多媒体展览展 示业务、文化旅游创意设计和实施一体化业务及文化旅游项目运营维护及技术支 持服务多头并进的业务局面。 -4- 4、灵境科技经审计的最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会 计期末的净资产等财务数据。 单位：万元 项目 2016.06.30 2015.12.31 营业收入 4,500.79 11,403.60 净利润 1,845.75 1,046.29 净资产 10,437.36 8,591.61 5．关联关系：灵境科技为公司的潜在关联方。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易《合同书》主要内容为诸暨创意园向灵境科技采购关于“西 施吴越争霸”项目的相关硬件设备及相关配套服务费用。 四、交易的定价政策及定价依据 本次关联交易定价遵循市场原则，参考市场上类型项目的费用标准，双方经 过公平协商，按照一般商业条款签订合同，合同定价公允、客观，符合公平交易 原则。 五、本次关联交易协议的主要内容 1、合同金额：454.3万元； 2、工程结算与付款方式 a.合同自签订三日内，乙方出具增值税专用发票，甲方收到发票后10内，甲 方应向乙方支付总合同额的30%（即人民币：1362900元，壹佰叁拾陆万贰仟玖佰 元整），作为配件采购定金。 b.货到现场后甲乙双方清点无误后，甲方需向乙方支付总合同额的40%（即 人民币：1817200元，壹佰捌拾壹万柒仟贰佰元整），作为货到现场的进度款。 c.当配件全部组装调试完成后，设备正常运转，经甲乙双方共同验收，并由 项目经理书面签字认可，甲方三日内向乙方支付总合同额的25%（即人民币： 1135750元，壹佰壹拾叁万伍仟柒佰伍拾元整）。 d.试运营一年后，甲方向乙方支付总合同额的余款5%（即人民币：227150 元，贰拾贰万柒仟壹佰伍拾元整） 3、合同生效及其他 本合同应在双方签字、盖章之日起生效。双方均已履行完合同规定的全部责 -5- 任和义务后，按合同法的相关规定失效期失效。 六、交易目的和对上市公司的影响 本次关联交易有利于进一步推动诸暨创意园旅游业务的发展，增强公司的盈 利能力，本次关联交易系公司正常经营行为，符合公平交易原则，合同价格合理、 公允，对公司及关联方无任何不良影响。本次关联交易不会损害公司和股东利益。 七、独立董事事前认可和独立意见 独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见，认为本次 关联交易是在公平、互利的基础上进行的，不存在损害中小股东利益的情况。董 事会审议该议案时，决策程序合法有效，同意公司本次关联交易。 八、备查文件 1、诸暨长城国际影视创意园有限公司与西安灵境科技有限公司《合同书》。 特此公告。 长城影视股份有限公司董事会 二〇一七年四月十七日 -6-
