证券代码：300348 证券简称：长亮科技 公告编号：2017-061 深圳市长亮科技股份有限公司 关于转让成都长亮恒兴软件有限公司100%股权的公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市长亮科技股份有限公司（下称“公司”或“长亮科技”）于 2017 年 4 月 1 日与自然人张文等人签署了《关于股权转让等相关事项的协议》与《终止 合作协议》，将全资子公司成都长亮恒兴软件有限公司（简称“成都长亮”）100% 股权转让给张文，转让价格为人民币 1,111.60 万元。 鉴于本次交易规模未达到《公司章程》规定的董事会审议标准，由公司经营 管理执行委员会审议并通过。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。 一、交易概述 公司经营管理执行委员会于 2017 年 4 月 1 日审议通过了本次交易，为了优 化公司业务结构，决定将全资子公司成都长亮 100%股权转让给张文，转让价格 为人民币 1,111.60 万元。 二、交易对方基本情况 1、名称：张文 2、主体类型：境内自然人 3、身份证号：510***********3775 张文先生目前担任成都长亮总经理，与长亮科技、长亮科技控股股东、实际 控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 1、公司名称：成都长亮恒兴软件有限公司 2、注册地址：成都高新区府城大道中段 88 号 1 栋 10 层 8 号 3、注册资金：人民币 1,000 万元 4、公司类型：有限责任公司 5、经营范围：软件开发；信息技术咨询；信息系统集成；以承接服务外包 方式从事软件外包服务；数据处理机存储服务；互联网信息技术服务；计算机、 软件及辅助设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 6、法定代表人：魏锋 7、主要财务指标：截至 2017 年 4 月 30 日 单位：元 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 年 31 日 资产总额 9,908,693.99 14,061,486.17 负债总额 1,265,856.22 2,169,507.05 资产净额 8,642,837.77 11,891,979.12 营业收入 1,255,011.62 18,715,980.19 净利润 -3,249,141.35 2,022,532.78 注：以上数据为财务部门提供，未经会计师审计。 四、《关于股权转让等相关事项的协议》的主要内容 （一）股权转让 1、 长亮科技（本协议的“甲方”）将所持成都长亮（本协议中的“丙方”） 100%股权转让给张文（本协议中的“乙方”），乙方愿意受让。 2、 转让后，乙方持有丙方 100%的股权，具体如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 张文 1,000.00 100 3、 股权转让款：人民币壹仟壹佰壹拾壹万陆仟元（￥ 11,116,000.00 ）。 4、 款项支付： （1） 在 本 协 议 签 署 的 当 日 ， 乙 方 向 甲 方 的 如 下 账 户 支 付 首 付 款 ： 3,000,000.00 元： （2） 在 2017 年 4 月 30 日前，乙方向甲方名下的双方监管账户支付全部 余款：8,116,000.00 元。其中： 如非因乙方原因监管账户开立在 2017 年 4 月 30 日之后的，则乙方在资金监 管账户开立之日当日向监管账户支付全部余款； 如因乙方原因导致监管账户开立在 2017 年 4 月 30 日之后的，则乙方应付全 部余款不再作资金监管，乙方应在 2017 年 4 月 30 日前将全部余款支付至甲方前 述指定账户。 5、 逾期付款的违约责任： （1） 乙方延迟足额支付任何一笔款项的，每逾期一天，按照应付未付款 项的万分之五向甲方支付违约金； （2） 乙方延迟足额支付任何一笔款项逾期超过 20 日，甲方还有权解除本 协议，乙方还应按照转让总价款的 20%（即： 2,223,200.00 元）向甲方支付违 约金。其中： ①如果乙方已付款至甲方指定账户的，该款项直接抵扣违约金相应金额； ②如果乙方已付款至监管账户的，则违约金扣除乙方已付款至甲方指定账户 的金额后的余额，银行按照甲方单方面通知无条件解付该余额给甲方指定账户； ③如果乙方未付任何款项或乙方已付的总款项（包括已付至甲方指定账户的、 以及已付至监管账户的）不足抵扣违约金的，则按照《终止合作协议》丙方应付 乙方及其他方的安置费，直接抵扣乙方应付甲方的违约金，其他方不持任何异议。 （二）尚未履行完毕的合同的处理 1、 在本次股权转让前，丙方为甲方的全资子公司，业务合同统一以甲方名 义对外签署，业务实施由丙方实际完成，甲方与丙方按照市场公允价格内部结算。 2、 截至本协议签署之时，该类型的、尚未履行完毕的合同具体如附件。 3、 在本协议签署、且甲方收齐乙方支付的全部款项后，上述合同形式不变， 但实质变更为：甲方仅名义上代丙方签署该等合同，该等合同中有关甲方的权利 义务、以及全部风险实质由丙方承担，且乙方承担连带担保责任；甲方因该等合 同遭受任何损失的，全部由丙方承担、向甲方全额赔偿，且乙方承担连带担保责 任；该等合同执行过程中客户支付给甲方的款项，实质为甲方代为收取，甲方在 收到后及时向丙方支付，但丙方应事先向甲方提供等额增值税专用发票。 4、 各方无条件确认：本协议解除的情形下，本条对各方不具有任何约束力。 （五）税费 因本协议的执行而产生的各项税费，由各方依法承担。 六、本协议的解除与《终止合伙协议》的生效 1、 在签署本股权转让协议的同时，乙方、丙方等同时签署《终止合作协议》。 该《终止合作协议》的生效条件之一为本协议解除。 2、 如出现本协议约定的解除情形、且本协议解除的，则《终止合作协议》 生效。 七、《终止协议》的主要内容 1、终止协议的双方为成都长亮（本协议“甲方”），张文、刘卓、许婧、吴 登科四名自然人（本协议“乙方”）。 2、终止劳动合同关系：自本协议生效之日，视为乙方因个人原因向甲方申 请离职；离职手续：（1）乙方按照甲方的人事管理流程办理相关离职手续，离职 原因：因个人原因向甲方申请离职。（2）乙方应于本协议生效之日起一个月内办 理完毕离职交接手续，最迟不超过 2017 年 5 月 30 日。鉴于因乙方违约导致《关 于股权转让等相关事项的协议》解除，乙方连带承担违约后果：乙方工资及其他 费用仅结算至 2017 年 4 月 30 日；且该日为双方劳动合同关系终止时间；交接期 间，甲方不承担乙方的工资及其他费用。（3）鉴于乙方离职原因为“因个人原因 向甲方申请离职”，根据法律法规的相关规定，甲方无需向乙方支付任何经济补 偿金或赔偿金。 3、离任审计：自本协议生效之日起，甲方将委托甲方股东长亮科技审计部 按照相关法律法规或标准对乙方进行离任审计。 4、安置费：鉴于甲乙双方原为合作关系，甲方同意在协议条件均满足之日 起的三个工作日内、向乙方合计支付人民币叁佰万元（￥3,000,000.00）的安置 费；安置费属于赠与款项。 鉴于乙方在本协议中已确认与甲方无关于任何事项的纠纷或潜在纠纷，如未 来乙方以任何理由主张任何权益的（包括但不限于主张工资、社保、住房公积金、 经济补偿金、赔偿金等），则：甲方有权撤销该赠与，本条款终止；甲方未支付 的，则甲方不需再行支付；甲方已支付的，乙方应向甲方返还全部支付的捐赠款 项，并按照年化 10%的利率支付甲方相应利息；本条款终止不影响本协议其他条 款的效力。 如未来双方如因任何纠纷甲方最终被认定应付乙方任何款项的，则甲方已付 乙方安置费中乙方尚未返还部分及未支付的利息直接冲抵应付乙方相应款项，多 退少补。 5、 税费：安置费涉及的税费，由乙方根据法律法规自行承担。 6、 按照《关于股权转让等相关事项的协议》，该协议乙方张文违反该协议的， 则张文应付的相关违约金直接抵扣本协议甲方应付本协议乙方的安置金金额，本 协议乙方其他主体不持任何异议。具体按照《关于股权转让等相关事项的协议》 执行。 7、双方确认：自本协议生效之日，甲方与乙方、与双方的关联方签署的任 何关于合作的意向书、协议、备忘录等一切文件均予以终止；且乙方确认乙方与 甲方、或与双方的关联方之间没有关于该等文件的任何纠纷或潜在纠纷。 8、 违约责任：任何一方违反本协议相关约定，应向对方承担相应的违约责 任；乙方具体人员逾期办理离职交接手续的，则每逾期一日，该未办理的人员应 按照人民币伍万元（￥50,000.00）支付违约金；乙方有下列违约行为的，乙方 应按照安置费金额的 30%向甲方支付违约金；如甲方已向乙方支付安置费的，则 乙方还应全额返还甲方已付安置费（乙方游说、煽动甲方员工离职；乙方对甲方 员工或者客户散布不利于甲方的任何言论并造成损失或不利影响；乙方对甲方客 户采取恶意商业行为并造成损失或不利影响；乙方违反保密义务；乙方就在本协 议中已确认双方无纠纷的事项再行向甲方提出任何主张；乙方其他违约行为）； 本项违约责任由乙方连带承担；甲方逾期支付乙方款项的，每逾期一日，按照应 付未付款项金额的万分之五支付违约金；以上违约金金额小于守约方实际损失的， 违约方应该补足守约方实际损失的差额。 9、生效：本协议自如下条件均满足之日起生效：双方签署本协议；《关于股 权转让等相关事项的协议》解除。 八、本次交易的影响 本次转让后，成都长亮已不属于公司子公司，将不再纳入公司的并表范围。 公司董事魏锋将不再担任成都长亮的一切职务。 本次股权转让会给公司当期带来约 111.6 万元的损益，具体数额应以交割日 计算为准。 截至日前，成都长亮已完成了工商变更登记手续，后续事项双方将继续根据 交易协议履行。公司将根据交易的进展情况，及时对外披露。 该交易目前已经完成股权变更的工商登记手续，但股权交易的 70%对价款人 民币 8,116,000 元在监管银行账户中尚未解付至公司自有账户，交易存在一定的 不确定性。但公司与交易对方签订的两份协议规定了较为完善的违约处理条款， 能够保证公司的相关权益。 敬请广大投资者注意投资风险。 九、 涉及本次交易的其他安排 1、本次股权转让完成后不产生关联交易； 2、本次股权转让不产生同业竞争的情况； 3、本次股权转让所得款项用于补充公司流动资金。 十、 备查文件 1、股权转让协议等文件。 特此公告。 深圳市长亮科技股份有限公司董事会 2017 年 6 月 7 日
